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    刘裕留其子刘义隆镇守彭城，自率大军北上。

    此时北魏派十万重兵驻守河北，并以游骑骚扰晋军。刘裕在行军中，虽常设奇阵或用大弩强槊击败魏军，但进军速度缓慢。

    龙骧将军王镇恶、冠军将军檀道济领兵由淮、淝转向许、洛，后秦诸屯守皆望风降附，晋军进展神速。

    王镇恶军占领洛阳，擒送后秦守将姚洸至建康，并修复西晋五帝的陵寝，设置守卒。

    王镇恶军由洛阳进抵潼关后，为后秦主力守险阻拦；檀道济军的粮道也为秦将姚绍截断。晋军一时处于危境。幸得当地百姓的帮助，才转危为安。王、檀二人向刘裕求援，而刘裕却为北魏军牵制，自顾不暇。

    刘裕以左将军向弥率部分兵力屯于黄河重要渡口碻璈（今山~东~东~阿~西~北），自率大军进入黄河；魏军以数千骑兵沿黄河北岸跟随刘裕军西行，防止晋军于黄河北岸上陆向魏进击，凡漂流至北岸的晋军人员，均被魏军擒杀。

    刘裕数次派兵上岸攻击魏军，刚一登岸，魏军便逃离岸边。为击败魏军的袭扰，刘裕命数千勇士及百乘战车，由丁旿和宁朔将军朱超石率领，携带强弓利箭，登上黄河北岸，列阵而进。

    魏军立即前来进攻，魏将长孙嵩率骑兵三万四面围攻晋军，反被击败。

    就在此时后秦贵族姚懿为人乖僻轻薄，被信从奉承他的人迷惑，他的司马孙畅奸猾谄巧反覆媚佞，喜好动乱而以灾祸为乐事，劝说姚懿袭击长安，杀死姚绍，废黜姚泓而自立为帝。

    姚懿采纳了他的意见，于是带兵到了陕津，散发粮食给河北一带的各族人们，想要消耗掉国家的储备粮，招引和戎的各个羌人部落，树立自己私人的恩惠。

    姚懿终于起兵称帝，传送檄文到各州郡，想要运匈奴堡的粮食来发给镇人。宁东将军姚成都拒绝了他，姚懿就用谦恭的言辞来引诱他，极力主动结交他，赠送自己的佩刀来起誓，姚成都将刀呈送给姚泓。

    姚懿又派遣骁骑将军王国率领甲士数百人攻打姚成都，姚成都活捉王国，囚禁起来，同时后秦帝国内乱之时，姚懿先谋逆而灭亡，姚恢又带领部众在内反叛，此时王镇恶到达宜阳。

    毛德祖在蠡城进攻弘农太守尹雅，众人溃败，毛德祖派骑兵追赶捕获了他，不久尹雅杀死晋军的看守逃奔潼关固守。

    刘裕全面击退魏军，河南全境被收复，刘裕随后进至陕城；前锋沈田子攻入武关，进屯青泥。

    姚疆战死，姚难逃回长安，东平公姚赞得知晋军迫近长安，便率军由定城退往郑城（今陕~西~华县）刘裕大军随之逼近。

    姚泓为缓解两面受敌的危局，谋划先消灭沈田子军，再抵御刘裕，于是率步骑数万急趋青泥。沈田子军本为疑军，不过千余人，但各自为战，骁勇异常，数次出击竟使姚泓败还长安。

    此时，王镇恶突破潼关防线，率师直进，一举攻陷长安，姚泓率群臣投降，共历三世三帝，享国三十四年的后秦帝国灭亡。

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    赫连勃勃，字屈孑，朔方郡朔方县（今陕~西~省~靖~边~县）人，匈奴左贤王刘卫辰之子，母为桓文皇后苻氏。

    赫连勃勃姿容俊美，生性残忍。十岁时，死里逃生，投奔叱干部，归顺后秦皇帝姚兴，之后赫连勃勃派御史中丞乌洛孤前往北凉，和北凉君主沮渠蒙逊结盟。

    赫连勃勃又到杏城去攻打姚兴的将领姚逵。二十天后，攻克杏城，俘获姚逵和他的部将姚大用、姚安和、姚利仆、尹敌等人，活埋两万士兵。

    利鹿孤卒，弟傉檀立，更号为凉王，迁都乐都，改元弘昌，史称南凉，由于北凉沮渠蒙逊的不断进攻，秃发傉檀放弃姑臧，再次迁到乐都。

    南凉国连年不收，上下饥窘，傉檀率军西击乙弗鲜卑，留太子武台（虎~台）守乐都。
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